融钰集团股份有限公司 章程修正案

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月4日召开第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)》等有关文件要求,拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体情况如下:

修订后的《融钰集团股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副董事长、总经理陆璐女士递交的书面辞职报告。考虑到公司经营发展及工作调整需要,陆璐女士申请辞去公司副董事长、总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,陆璐女士辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对陆璐女士担任副董事长、总经理期间为公司发展做出的杰出贡献表示衷心感谢。

陆璐女士辞去副董事长、总经理职务后,公司于2022年3月4日召开第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,公司董事会同意选举陆璐女士为公司董事长,任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

同时,董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任丁宁先生(简历请见附件)为公司总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

丁宁,男,中国国籍,无境外永久居留权。1983年出生,毕业于法国雷恩高等商学院,研究生学历。2019年9月至2022年2月担任北京欢乐英卓医院管理有限公司(简称“欢乐口腔”)副总裁,主要负责欢乐口腔的投、融资及日常管理工作;2017年3月至2019年8月担任中信证券股份有限公司投行委副总裁职务。

截至目前,丁宁先生未持有公司股票,与融钰集团股份有限公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、鸭脖官网进入实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次临时会议于2022年3月4日召开,会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》,现将本次会议的有关事项通知如下:

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

网络投票时间:2022年3月21日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2022年3月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2022年3月21日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(1)截2022年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

8、会议地点:北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1-2703A

上述议案已经第五届董事会第十一次临时会议审议通过,议案1为特别决议,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司将对影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

(4)股东可采用现场登记方式或通过传真()方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达至本公司),不接受电话登记。采用信函方式登记的,信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部,邮政编码:132000,信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月21日(现场股东大会召开当日)上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加融钰集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项,选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字,并在证件号码一项中填写营业执照号码。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《融钰集团股份有限公司章程》的有关规定,作为融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们经过认真调研和核查,基于独立判断立场对公司第五届董事会第十一次临时会议相关事项发表独立意见如下:

经核查,陆璐女士向公司董事会递交了书面辞职报告,其因考虑到公司经营发展及工作调整需要申请辞去公司副董事长、总经理职务,根据相关法律法规和《公司章程》的规定,陆璐女士的辞职报告自送达董事会时生效,其辞去公司副董事长、总经理职务的原因与实际情况一致。

我们认为上述事项不影响公司的正常经营,不会对公司的发展造成不利影响。我们同意陆璐女士辞去公司副董事长、总经理职务。

经审阅丁宁先生的任职资料,未发现丁宁先生有《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

本次聘任总经理的程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次临时会议于2022年3月4日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议已于2022年3月1日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,经公司半数以上董事共同推荐,会议由董事陆璐女士主持。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案:

考虑到公司经营发展及工作调整需要,陆璐女士申请辞去公司副董事长、总经理的职务,公司董事会同意选举陆璐女士为公司董事长,任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

《关于公司副董事长、总经理辞职及选举董事长、聘任总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

经审议同意聘任丁宁先生为公司总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。丁宁先生简历请见附件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为公司总经理的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会聘任丁宁先生为公司总经理。《融钰集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

《关于公司副董事长、总经理辞职及选举董事长、聘任总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)》等有关文件要求,结合公司实际运营情况,公司董事会同意对《公司章程》进行修订。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案,为此,提请股东大会授权法定代表人或其授权代表全权办理以上工商备案相关事宜。

修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

修订后的《重大经营和投资决策管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()2022年3月5日公告。

2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

丁宁,男,中国国籍,无境外永久居留权。1983年出生,毕业于法国雷恩高等商学院,研究生学历。2019年9月至2022年2月担任北京欢乐英卓医院管理有限公司(简称“欢乐口腔”)副总裁,主要负责欢乐口腔的投、融资及日常管理工作;2017年3月至2019年8月担任中信证券股份有限公司投行委副总裁职务。

截至目前,丁宁先生未持有公司股票,与融钰集团股份有限公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。返回搜狐,查看更多